<<
>>

Акционерные общества

В силу ст. 97 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.

Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Акции акционерного общества делятся на обыкновенные и привилегированные. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если соблюдаются условия выплат дивидендов по данному типу акций.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Так как различные доли в АО имеют различные полномочия в принятии решений, следовательно их выгоды от владения миноритарными и мажоритарными пакетами -различны. Данная проблема широко обсуждается в соответствующих руководствах по оценке стоимости бизнеса, поэтому стоит привести правовые предпосылки возникновения данного обстоятельства (см. таблицу 2).

Таблица 2

Объем прав акционера в зависимости от количества принадлежащих голосующих акций общества Доля акций в акционерном обществе Права акционеров (группы акционеров) 1 акция • Голос на общем собрании акционеров; •

получение дивидендов при их выплате данной категории акций; •

часть имущества (денежного возмещения) при ликвидации или реорганизации акционерного общества. 1% • на получение данных из реестра владельцев ценных бумаг общества об имени зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (п.З ст.8 Федерального закона №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», п.4 ст.51 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); •

обращение в суд с иском к члену совета директоров общества. 2% • право на внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (п.1 ст. 53 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); •

на предложение кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием (п.2 ст.53 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)

10% • на требование проведения внеочередного общего собрания акционеров (п.1 ст.55 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); •

на требование проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время (п.З ст.85 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); 25% + 1 акция • на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (п.

1 ст.91 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); •

на блокирование решений общего собрания акционеров по вопросам: 1)

о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций (п.4 ст.32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») в случае если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества; 2)

об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (п.З ст.39 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») в случае если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества; 3)

о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (п.4 ст.39 Федерального закона № 208- ФЗ «Об акционерных обществах») - в случае если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества; 4)

о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции; о реорганизации общества; о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; о приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом (п.4 ст.49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

5) об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (п. З ст.79 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»); 30% + 1 акция • на проведение повторного общего собрания акционеров (п.

З ст.58 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); 50% + 1 акция • -на принятие большинства решений общим собранием акционеров в случае если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена законом и уставом общества (п.2 ст.49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); 75% • полный контроль над акционерным обществом и решениями принимаемыми общим собранием акционеров.23

Источником того обстоятельства, что стоимость акции в контрольном пакете больше, чем в миноритарном, являются полномочия мажоритарного акционера в распределении выгод, имущества и влияние на его менеджмент полномочиями назначения органов управления АО.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия. См. параграф 4 главы 4 ГК РФ, федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности (принадлежать Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Унитарное предприятие может от своего

23 См. также учебное пособие В.М. Аистовой Реструктуризация предприятий, М. 2002.

62

имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Унитарное предприятие должно иметь самостоятельный баланс. Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества (государства и муниципальных образований).

Данный тип юридического лица сожжет быть создан на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (именуемого также «казенным предприятием»).

Государственное или муниципальное предприятие может быть создано в случае: •

необходимости использования имущества, приватизация которого запрещена, в том числе имущества, которое необходимо для обеспечения безопасности Российской Федерации; •

необходимости осуществления деятельности в целях решения социальных задач (в том числе реализации определенных товаров и услуг по минимальным ценам), а также организации и проведения закупочных и товарных интервенций для обеспечения продовольственной безопасности государства; •

необходимости осуществления деятельности, предусмотренной федеральными законами исключительно для государственных унитарных предприятий; •

необходимости осуществления научной и научно-технической деятельности в отраслях, связанных с обеспечением безопасности Российской Федерации; •

необходимости разработки и изготовления отдельных видов продукции, находящейся в сфере интересов Российской Федерации и обеспечивающей безопасность Российской Федерации; •

необходимости производства отдельных видов продукции, изъятой из оборота или ограниченно оборотоспособной.

Казенное предприятие может быть создано в случае: •

если преобладающая или значительная часть производимой продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг предназначена для федеральных государственных нужд, нужд субъекта Российской Федерации или муниципального образования; •

необходимости использования имущества, приватизация которого запрещена, в том числе имущества, необходимого для обеспечения безопасности Российской Федерации, функционирования воздушного, железнодорожного и водного транспорта, реализации иных стратегических интересов Российской Федерации; •

необходимости осуществления деятельности по производству товаров, выполнению работ, оказанию услуг, реализуемых по установленным государством ценам в целях решения социальных задач; •

необходимости разработки и производства отдельных видов продукции, обеспечивающей безопасность Российской Федерации; •

необходимости производства отдельных видов продукции, изъятой из оборота или ограниченно оборотоспособной; •

необходимости осуществления отдельных дотируемых видов деятельности и ведения убыточных производств; •

необходимости осуществления деятельности, предусмотренной федеральными законами исключительно для казенных предприятий.

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем пять тысяч минимальных размеров оплаты труда, муниципального - не менее 1000 МРОТ установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия. В казенном предприятии уставный фонд не формируется.

<< | >>
Источник: Родин А.Ю.. Правовые основы оценочной деятельности / М., Московская финансово-промышленная академия. - 265 с.. 2005

Еще по теме Акционерные общества:

  1. Присоединение акционерного общества (акционерных обществ)
  2. 7.3. Формирование и учет уставного капитала в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и в хозяйственных товариществах
  3. Акционерный капитал и акционерное общество
  4. Ревизия учета уставного капитала и расчетов с учредителями в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью
  5. Выделение акционерного общества
  6. Акционерное общество
  7. Разделение акционерного общества
  8. Акции акционерных обществ
  9. Эмиссия акций акционерного общества
  10. Слияние акционерных обществ
  11. 5.3. Юридические лица. Акционерные общества
  12. Создание и ликвидация акционерного общества
  13. Открытое акционерное общество
  14. Финансы акционерных обществ
  15. Закрытое акционерное общество
  16. Особенностивнутреннего контроля акционерных обществ
- Информатика для экономистов - Антимонопольное право - Бухгалтерский учет и контроль - Бюджетна система України - Бюджетная система России - ВЭД РФ - Господарче право України - Государственное регулирование экономики в России - Державне регулювання економіки в Україні - ЗЕД України - Инновации - Институциональная экономика - История экономических учений - Коммерческая деятельность предприятия - Контроль и ревизия в России - Контроль і ревізія в Україні - Кризисная экономика - Лизинг - Логистика - Математические методы в экономике - Микроэкономика - Мировая экономика - Муніципальне та державне управління в Україні - Налоговое право - Организация производства - Основы экономики - Политическая экономия - Региональная и национальная экономика - Страховое дело - Теория управления экономическими системами - Управление инновациями - Философия экономики - Ценообразование - Экономика и управление народным хозяйством - Экономика отрасли - Экономика предприятия - Экономика природопользования - Экономика труда - Экономическая безопасность - Экономическая география - Экономическая демография - Экономическая статистика - Экономическая теория и история - Экономический анализ -