<<
>>

Экспансия

Под экспансией понимают слияние, консолидацию, приобретение фирм и прочие виды их преобразований, приводящих к росту фирм или расширению масштабов их операций. В использовании терминов, связанных с экспансией корпораций, есть немало противоречивого.

Так, есть законодательное различие между теми комбинациями корпораций, которые означают слияние, и теми, которые означают консолидацию. В техническом плане слияние (merger) предполагает такую комбинацию двух фирм, при которой выживает только одна. Слияния обычно происходят в случаях, когда одна фирма значительно крупнее другой, при этом, как правило, она и выживает. В отличие от этого, консолидация (consolidation) предполагает создание совершенно новой фирмы, вступающей во владение активами обеих фирм, гтрщ этом ни одна из предыдущих фирм не выживает. Этот вариант комбинации встречается наиболее часто в тех случаях, когда две фирмы примерно одного размера. Несмотря на наличие законодательно закрепленного разграничения, оба термина — «слияние» и «консолидация» — взаимозаменяемы и используются для обозначения любой комбинации из двух фирм.

Слияние может принять форму горизонтального, вертикального и конгломератного слияния. Горизонтальное слияние (horizontal merger) осуществляется между двумя фирмами, занятыми в одной отрасли. Примером горизонтального слияния могут служить комбинация двух нефтяных компаний или комбинация двух компаний, обрабатывающих твердые отходы. Вертикальное слияние (vertical merger) происходит между двумя фирмами, осуществляющими разные стадии производства одного и того же конечного продукта. Примерами вертикального слияния могут служить комбинация фирмы по сбору отходов и фирмы по их обработке или комбинация производителя нефти и фирмы, занятой ее очисткой. Конгломератное слияние (conglomerate merger) происходит между фирмами, занятыми не связанными между собой видами деятельности.

Примером конгломератного слияния может служить комбинация фирмы по очистке нефти и фирмы по обработке твердых отходов. Эти различия в видах слияний могут оказаться важными в понимании источников получения выгоды (стоимости) от комбинаций фирм.

Не все виды экспансий приводят к исчезновению одной или более связанных с преобразованием фирм. Например, холдинговые компании (holding companies) часто стараются приобрести участие в капитале других фирм. Целевая фирма может стать или не стать дочерней фирмой холдинговой компании (51% собственного капитала), но в любом случае она продолжает существовать как легальная единица. Совместные предприятия (joint ventures) представляют собой комбинацию, когда две разные фирмы объединяют некоторые свои ресурсы. И в этом случае такая форма объединения необязательно ведет к исчезновению одной из фирм. Эти предприятия, как правило, затрагивают лишь небольшую долю совокупной деятельности каждой из фирм, и обычно они живут недолго.

Термин «приобретение» (acquisition) является еще одним двусмысленным термином. В самом общем случае он означает, что одна фирма, называемая приобретающей фирмой (acquiring firm), пытается получить контрольный пакет другой фирмы, называемой целевой фирмой (target firm). Попытка получить контроль может быть прелюдией к последующему слиянию, установлению родительско-дочерних отношений, закрытию целевой фирмы и присвоению ее активов, превращению целевой фирмы в частное предприятие небольшой группой инвесторов.

Существует много стратегий, которые используются при приобретении корпораций. При «дружественном» поглощении (friendly takeover) приобретающая фирма вносит управляющим и совету директоров целевой фирмы финансовое предложение. Предложение может сводиться к слиянию двух фирм, консолидации двух фирм или установлению родительско-дочерних отношений. Нынешние акционеры целевой фирмы при слиянии получили бы денежное вознаграждение или долю капитала в поглощающей фирме или, в случае консолидации, долю капитала в новой фирме в обмен на их капитал в целевой фирме.

При «дружественном» поглощении управляющие целевой фирмы обычно сохраняют свои позиции и после того, как поглощение свершилось.

Другое дело — «враждебное» поглощение. «Враждебное» поглощение (hostile take-over) может последовать за предварительной попыткой «дружественного» поглощения, а может обойтись и без нее. Например, не так уж необычно для поглощающей фирмы взять управляющих целевой фирмы, как иногда выражаются, в «медвежьи объятия» (bear hug). В этом случае совет директоров поглощающей фирмы делает предложение совету директоров целевой фирмы. От совета директоров целевой фирмы требуется быстро принять решение по предложению поглощающей фирмы. Совет директоров целевой фирмы может быть также уведомлен о намерении поглощающей фирмы организовать тендер в случае, если совет директоров целевой фирмы не одобрит предложение. В таком случае поглощающая фирма попытается заменить несговорчивых директоров. Альтернативой «медвежьим объятиям» для поглощающей фирмы служит непосредственное обращение к акционерам целевой фирмы без какого- либо предварительного предложения совету директоров целевой фирмы. Понятно, что при «враждебном» поглощении (независимо оттого, проведено оно явно или нет) нынешние управляющие должны быть готовы к тому, что они будут заменены управляющими, подобранными поглощающей фирмой.

Один и тот же отдел Мamp;А, советующий приобретающей фирме поглотить другую, помогает целевой фирме защититься против такого поглощения. Специалисты отделов слияний и поглощений изобрели множество стратегий, часто носящих странные названия, такие, как «акулий репеллент» (shark repellent) и «ядовитые пилюли» (poison pills), которые точно отражают подлинную враждебность конфликта. В том же духе поглощающая фирма часто характеризуется как «рейдер» (raider — участник полета). Одна из таких стратегий использует обратную покупку целевого пакета (target block repurchase) с сопровождающим его соглашением о невмешательстве (standstill agreement). Эта комбинация иногда называется «зеленой кольчугой» (greenmail).

При этом целевая фирма соглашается выкупить обратно долю поглощающей фирмы в собственном капитале (обратная покупка целевого пакета) с премией по отношению к рыночной стоимости собственного капитала. В свою очередь от «рейдера» требуется подписать соглашение, по которому ни он, ни группа, им контролируемая, не будут претендовать на контрольный пакет акций целевой фирмы в течение некоторого определенного периода (соглашение о невмешательстве).

Другими средствами защиты против «враждебного» поглощения служат рекапитализация с использованием рычага (leveraged recapitalization, или сокращенно рекап (recap) и «ядовитое подношение» (poison put) — версии уже упомянутых стратегий «акульего репеллента» и «ядовитых пилюль». Стратегия рекапитализации за счет финансового рычага (или рекап) была разработана в 1985 г. Голдманом Саксом для защиты от попыток захвата компании Multimedia, Inc. Эта стратегия известна также под названием «оплата наличными с использованием рычага» (leveraged cash-out (LCO). По этой стратегии фирма берет значительный кредит (эмитирует долговые обязательства) и использует полученные от эмиссии обязательств средства для одноразовой выплаты больших денежных дивидендов внешним акционерам. В то же время фирма выплачивает внутренним акционерам (менеджерам и служащим) их дивиденды в форме дополнительных акций. Этим одновременно достигается двойной эффект. Во- первых, усиливается действие финансового рычага целевой фирмы и поэтому уменьшается ее привлекательность в глазах поглощающей фирмы, поскольку последняя сама планировала применение рычага для поглощения целевой фирмы. Во-вторых, собственный капитал концентрируется в руках внутренних акционеров, вследствие чего внешним акционерам становится трудно получить контрольный пакет акций. Оплата наличными с использованием рычага имеет более чем поверхностное сходство с выкупами с использованием рычага — обе стратегии в значительной степени используют возможности финансового рычага для приобретения контрольного пакета акций.

Мы позже к этому еще вернемся.

Корпоративное поглощение и прочие формы изменения в эффективном контроле часто приводят к ухудшению кредитоспособности целевой фирмы. Это может дорого стоить держателям облигаций и прочим кредиторам фирмы. Одним из способов избежать этого является предоставление кредиторам защиты в форме «ядовитого подношения», которое позволило бы им переложить долговые обязательства на корпорацию или поглощающую фирму в случае передачи ей контроля. Это может оказаться весьма дорогостоящим для поглощающей фирмы и, следовательно, сделает целевую фирму менее привлекательной. Хотя может показаться, что «ядовитые подношения» являются эффективным средством защиты инвестора, это не всегда так. Такие «подношения» часто предоставляют право держателям облигаций вернуть их в том и только том случае, когда поглощение является «враждебным», что исключает их применение в случае «дружественного» поглощения и выкупа менеджерами фирмы, даже если они были предприняты в ответ на изначально «враждебную» попытку поглощения. Каким бы ни было поглощение — «дружественным» или «враждебным», — оно приводит к ухудшению кредитоспособности, и потому «ядовитое подношение» может служить защитой скорее для нынешних менеджеров, чем для кредиторов.

Прекрасным приемом защиты для менеджеров целевой фирмы против попытки «враждебного» поглощения является использование «белого рыцаря». «Белым рыцарем» (white knight) служит вторая поглощающая фирма, с которой целевая фирма может начать обсуждать планы более благоприятного для нее и «дружественного» поглощения. Альтернативой «белому рыцарю» может оказаться попытка поглощения со стороны самих управляющих фирмы, обычно осуществляемого с помощью проводимого менеджерами выкупа с использованием рычага. Такой выкуп иногда называют выкупом менеджерами (management buy-out (МВО).

В «дружественном» поглощении есть ряд преимуществ по сравнению с «враждебным» поглощением. Во-первых, не тратятся ресурсы целевой фирмы для того, чтобы попытаться защититься от поглощающей фирмы. Во-вторых, имеется большая вероятность, что между менеджерами двух фирм сложатся более гармоничные рабочие отношения и им легче будет объединить операции своих фирм. И наконец, чувства служащих, важность которых часто недооценивается, пожалуй, страдают меньше при «дружественном» поглощении, чем при «враждебном».

<< | >>
Источник: Маршалл Джон Ф., Бансал Випул К.. Финансовая инженерия: Полное руководство по финансовым нововведениям: Пер. с англ. — М.: ИНФРА-М. — 784 с.. 1998

Еще по теме Экспансия:

  1. Кредитная экспансия и рестрикция
  2. В.42.Основные формы международной экспансии ТНК
  3. Экспансия
  4. 2.2. Масштабы и направления современной экспансии. Рост эксплуатации
  5. Колониальная экспансия.
  6. Особенности современной международной экспансии капитала
  7. Экспансия капитала и принципы буржуазной дипломатии
  8. Расширение экспансии с помощью международных организаций
  9. Экспансия американского капитала ка рынке каучука
  10. Формы и направления экспансии
  11. Экспансия американского капитала в Китай
  12. Экспансия с помощью сельскохозяйственны^ «излишков»
  13. 5. Роль международных валютно-кредитных учреждений в развертывании экспансии американского капитала
  14. Экспортно-импортный банк — орудие экспансии монополий США